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刘安琪讲商经知之客观题 168 金题

解析版
刘安琪编著

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目录

答案速查................................................................................... - 1 -
一、商法................................................................................... - 2 -
（一）公司法............................................................................ - 2 -
（二）证券法.......................................................................... - 24 -
（三）合伙企业法................................................................... - 26 -
（四）保险法.......................................................................... - 29 -
（五）破产法.......................................................................... - 32 -
（六）票据法.......................................................................... - 37 -
（七）信托法.......................................................................... - 39 -
二、知识产权法.......................................................................- 40 -
（一）著作权法.......................................................................- 40 -
（二）专利法.......................................................................... - 41 -
（三）商标法.......................................................................... - 44 -
三、经济法..............................................................................- 46 -
四、环境资源法.......................................................................- 51 -
五、劳动法和社会保障法.........................................................- 52 -

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答案速查

				公	司法
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
AB	CD	ABCD	AC	A	ABD	ABCD	AD	ABD	AB
11	12	13	14	15	16	17	18	19	20
ADF	AD	ACD	AC	CD	D	AD	BCD	AE	AD
21	22	23	24	25	26
ABD	ABD	D	ABC	CD	BCD
证券	法		合伙企	业法			保	险法
27	28	29	30	31	32	33	34	35	36
BCDE	ABCD	BD	BD	B	ACF	B	BCD	BD	BC
		破产法				票据法		信托	法
37	38	39	40	41	42	43	44	45	46
ABCD	AC	AC	CDE	A	AD	C	A	ABD	C
	著作	权法			专利法			商标法
47	48	49	50	51	52	53	54	55	56
BC	BCD	ADE	C	AB	ABD	C	AB	BCD	AB
				经	济法
57	58	59	60	61	62	63	64
ACD	ABC	ABCD	AD	CD	CE	C	ABC
	环	境资源法 65				劳动法 66	和社会保	障法 67
		CE				D		ABC

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一、商法

（一）公司法

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1.【法人人格否认制度】上海苍穹航空有限公司（以下简称苍穹公司）为了 拓展业务，于2022 年全资设立上海东华航空食品有限公司（以下简称东华公司）， 并与赵鹏共同成立了上海闪电机场服务公司（以下简称闪电公司），其中苍穹公 司出资80%，并派人担任董事长、法定代表人。东华公司经营不善，负债累累， 拖欠水木建设公司（以下简称水木公司）工程款1.5 亿元。在苍穹公司的操控下， 东华公司与闪电公司签订了大量的交易合同，将东华公司的优质资产转移至闪电 公司名下，水木公司对东华公司胜诉后，东华公司已无实质资产可供执行。对此， 下列说法正确的是？（多选）

A.水木公司主张由闪电公司与东华公司承担连带责任，能够得到法院支持 （ √，横向法人人格否认制度，股东利用其控制的两个以上公司，滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当 对任一公司的债务承担连带责任 ）

B.水木公司主张由苍穹公司与东华公司承担连带责任，若苍穹公司不能证明 其财产独立于东华公司，能够得到法院支持（ √，只有一个股东的公司，股东不 能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。东华 公司是一人公司，法人人格否认制度中举证责任倒置 ）

C.在水木公司与东华公司的诉讼中，法院可依职权适用法人人格否认制度， 要求苍穹公司承担连带责任（ X，法人人格否认制度只能在原告主张时才能适用， 法院不能主动适用 ）

D.水木公司主张由闪电公司、赵鹏与东华公司承担连带责任，能够得到法院 支持（ X，本题中赵鹏不存在滥用其有限责任和公司独立法人地位，逃避债务的 情形，法人人格否认只针对有责任的股东，并非全体股东一体连带 ）

【答案】AB

2.【公司担保能力】关于公司担保的效力，下列说法正确的是？（多选） A.公司对他人担保，应当根据公司章程的规定，由股东会或董事会，或经理 作出决议（ X，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定， 由董事会或者股东会决议；公司担保的决策权不属于经理 ）

B.若公司对其股东或实际控制人进行担保，则应当由公司股东会作出决议， 经全体股东所持表决权过半数通过（ X，公司为公司股东或者实际控制人提供担 保的，应当经股东会决议。股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加前述担 保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 ）

C.一人公司为其股东提供担保，不得以未经股东会决议为由主张不承担担保 责任（ √，一人公司不设股东会，不存在股东会决议的情形 ）

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D.天地公司100%出资设立了蓝天公司，蓝天公司向兴发银行申请贷款1 亿 元，由天地公司提供连带保证担保，即便天地公司未就此次担保出具任何决议， 也应认定担保有效（ √，公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，未依照公 司法关于公司对外担保的规定作出决议的，担保依然有效 ）

【答案】CD

2.一人公司为其股东提供担保的特殊规则

(1)一人有限责任公司为其股东提供担保，公司不得以未经股东会决议为由主 张不承担担保责任；

(2)公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明 公司财产独立于公司的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院 应子支持。

3.无须决议，担保有效的情形

公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担 担保责任的，人民法院不予支持：

(1)【本业】金融机构开立保函或者担保公司提供担保；

• (2)【儿子】公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；

(3)【合同】扣保合同系由单独或者共同持有公司2/3 以上对担保事项有表决 权的股东签字同意。

3.【越权担保】岳某是A 公司法定代表人，未经授权，以A 公司名义为大地 公司向银行申请贷款提供担保，并与银行签订了《保证合同》。后银行与A 公 司就担保合同效力产生争议。对此，下列说法错误的是？（多选）

A.因岳某行为属于越权行为，故担保无效，A 公司无须承担保证责任（ X， 越权担保中，必须分析相对人是否属于善意相对人，才能判断公司是否承担担保

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责任，不能仅依据越权担保直接否认承担担保责任 ）

B.若大地公司系A 公司股东，银行提交了A 公司同意担保的董事会决议， 则应当认定担保有效（ X，在对关联方提供担保中，相对人应当对公司同意担保 的股东会决议进行合理审查，而非董事会决议 ）

C.若大地公司系A 公司股东，银行提交了A 公司同意担保的股东会决议， 且由全体股东签字同意担保事项，则应当认定担保有效（ X，大地公司作为被担 保股东，表决时应回避，不能在决议上签章，因决议上包括大地公司的签章，决 议存在瑕疵，不能认定相对人履行了合理审查义务 ）

D.银行向法院提交了A 公司同意担保的股东会决议，但A 公司称该决议上 所有股东签字均为岳某伪造，则应当认定银行并非善意相对人，担保无效（ X， 相对人仅有形式审查的义务，无须对决议进行实质审查，辨别实质真假 ） 【答案】ABCD

4.甲、乙出资设立注册资本为400 万元的丙有限责任公司（以下简称丙公司）， 甲为董事长，乙为总经理并兼任法定代表人。公司章程规定：甲以现金出资280 万元，乙以现金出资40 万元，专利作价40 万元，机器设备作为实物出资作价 40 万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280 万元，乙按约定履行了专利权、 设备的出资义务，但现金部分仅缴纳20 万元；公司成立半年后，因技术进步， 专利失去市场价值，仅值1 万元；机器设备虽然已实际移交给丙公司，但该设备 属于丁所有，系丁委托乙保管。下列选项正确的是？（多选）

A.乙应当履行其余20 万元现金出资的义务，对此甲承担连带责任（ √，乙 构成出资违约，出资违约的责任为：补足+连带+赔偿。故乙应当补足差额，甲

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作为发起人承担连带责任。给公司造成损失的，乙承担赔偿责任 ）

B.乙应当补足其专利市场价值与评估值间的差额（ X，股东以非货币财产出 资后，非因股东原因价值下降的，不属于出资不实 ）

C.丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备（ √，乙属于无权处分，因乙在 丙公司担任总经理、法定代表人，推定丙公司对此知情，故丙公司不满足善意取 得条件 ）

D.公司可因乙未完全履行出资义务为由剥夺乙当年的收益分配权（ X，股东 未全面履行出资义务，公司可以对其“新股认购、剩于财产分配、利润分配”三 大股东权利作出相应的合理限制。乙履行了部分出资义务，不能剥夺其收益分配 权 ）

【答案】AC

5.2019 年A、B 两公司签订《装修服务合同》，A 公司为B 公司提供装修服 务，B 公司支付装修款100 万元，若A 公司装修不合格应支付违约金10 万元。 为担保A 公司的债权，B 公司将其房产设定抵押。双方约定不得将合同项下债权 转让。2020 年10 月，A 公司以其对B 公司的债权向光明餐饮公司出资，成为光 明餐饮公司的股东。2020 年11 月，A 公司完成装修工作，光明餐饮公司向B 公 司主张支付债权金额100 万元，B 公司认为A 公司装修质量不合格，向光明餐饮 公司主张在10 万元额度内抵销。对此，下列说法正确的是？（单选）

A.A 公司向光明餐饮公司的出资合法有效（√， 《公司法》第48 条规定， 债权可以作为股东的出资形式；债权可以进行价值评估，可以依法转让，符合非 货币出资的要求 ）

B.A公司可以和光明餐饮公司其他发起人约定A公司以标的债权折抵其认缴 出资额150 万元（ X，债权作为非货币出资形式，应当进行价值评估，不得高估 也不得低估。A 公司对B 公司享有的债权金额为100 万元，不得高估为150 万元， 否则构成出资不实 ）

C.因A、B 两公司约定合同项下债权不得转让，光明餐饮公司不能取得对B 公司的债权（ X，《民法典》第545 条第2 款规定：“当事人约定非金钱债权不 得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第 三人。”A 公司对B 公司的债权是金钱债权，即便双方约定不得转让，光明餐饮 公司也能够取得债权 ）

D.因房屋抵押未办理转移登记，光明餐饮公司对B 公司的房产不享有抵押权 （ X，光明餐饮公司作为债权的受让人，同时取得该债权的从权利。即便房产登 记未变更光明餐饮公司为抵押权人，光明餐饮公司亦取得该房产的抵押权 ）

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E.B 公司主张抵销权，于法无据（ X，B 公司对A 公司享有违约金债权，A 公司对B 公司享有服务款支付请求权，系基于同一合同产生，故B 公司有权向 债权受让人光明餐饮公司主张抵销 ）

【答案】A

6.甲、乙两方共同设立一家有限责任公司，按照约定，两方应当分别出资100 万元，甲应当于2018 年1 月履行出资义务；乙应当于2019 年1 月履行出资义务。 2018 年5 月，甲未履行出资义务；2018 年5 月底，甲将股权转让给专业投资人 张三，乙将其持有的公司股权转让给李绣。2019 年1 月，甲、乙、张三、李绣 均未向公司缴纳出资。2019 年2 月公司拟向相关主体主张出资责任，对此下列 说法正确的是？（多选）

A.公司有权直接要求甲在100 万元范围内承担出资责任（ √，甲将股权转让 给张三时，出资期限已经届满且甲未履行出资义务，属于瑕疵股权转让。张三作 为受让人与甲承担连带责任 ）

B.公司有权直接要求张三在100 万元范围内承担出资责任（ √，张三作为专 业投资人，此处视为其对股权出资瑕疵知情，因此要对出资瑕疵承担连带责任 ） C.公司有权直接要求乙在100 万元范围内承担出资责任（ X，乙将股权转让 给李绣时，出资期限尚未届满，属于未届期股权转让，应当由受让人李绣承担出 资责任；李绣未能履行出资义务的，才由乙承担补充责任 ）

D.公司有权直接要求李绣在100 万元范围内承担出资责任（ √，股东未履行 或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义 务的，人民法院应予支持 ）

【答案】ABD

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7.【股东身份】关于股东身份，下列说法错误的是？（多选）

A.张某是鑫达有限公司股东，2023 年因心脏病意外过世，其子未成年，故 不能继承股东资格（ X，股东不要求具备完全民事行为能力 ）

B.赵某持有A 有限公司20%的股权，2021 年10 月10 日，其与田某签订《股 权转让协议》，当天田某支付了股权转让价款，但一直没有办理股东名册和登记 文件的变更，后双方就股权交割发生争议，田某主张其于合同签订当日取得股东 权利的，能够得到法院支持（ X，有限公司股东转让股权的，应当书面通知公司， 请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更 登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民 法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使 股东权利 ）

C.股东认缴出资后，有限公司向股东签发出资证明书，载明全体股东的认缴 出资情况（ X，首先，公司成立后向股东签发出资证明书，而非股东认缴出资后。 其次，出资证明书上仅有出资人本人的信息，不包括其他股东的出资情况 ）

D.当股东名册与公司登记文件中关于股东信息记载不一致时，应当以股东名 册为准（ X，登记文件和股东名册并无效力高低之分，只是效力范围不同，工商 登记具有公示效力，具有对外的对抗效力，股东名册具有对内效力，可以对内主 张行使股东权利 ）

【答案】ABCD

• 8.【分红权】甲、乙、丙三人是兴达有限公司（以下简称公司）股东，持股

• 比例分别为50%、30%、20%，甲担任公司董事长。2019 年公司实现利润总额1000 万元，2020 年1 月，乙与公司就利润分配产生争议。对此，下列说法正确的是？ （多选）

• 8 -

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