浙江 CHGB 科技有限公司 法人治理结构设计方案

深圳市世捷企业管理咨询有限公司

主要内容

一、有关治理结构的基本认识

二、CH国际控股法人治理结构的构建 股东大会、董事会和总裁基本治理关系

董事会的组建

董事会各机构的工作职责与分工

• 董事会与总裁决策关系

三、CH国际控股法人治理体系的运作

董事会运作的六大核心流程

董事会工作年历

• 董事会和各相关机构的信息流

附一：通用汽车治理模式借鉴

附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则

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公司治理的内涵

• 所有者对经营者的一种监督与制衡机 制 。 即通过一种制度安排，来合理地配 置所有者与经营者之间的权利与责任关 系 。

• 其主要特点是通过股东大会 、 董事会及 管理层所构成的公司治理结构的内部治 理 。

• 公司治理的目标是保证股东利益的最大 化，防止经营者对所有者利益的背离 。

  • 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛 的利害相关者，包括股东 、 债权人 、 供应商 、 员 工 、 政府和社区等与公司有利害关系的集团 。 即 通过一套包括正式或非正式的 、 内部的或外部的 制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终 维护公司各方面的利益 。

  • 其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关 者通过一系列的内部 、 外部机制来实施共同治 理 。

  • 公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且 要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益 相关者的利益最大化 。

• 此次 CH 公司治理主要是狭义的公司治理，即公司内部治理；

• 公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。

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公司治理的经营意义

• 75% 的机构投资者认为在他们选择 投资对象时，公司的治理结构，特 别是董事会的结构和绩效与该公司 财务绩效和指标至少一样重要。

• 80% 的机构投资者认为对于治理结 构好的企业，他们愿意出更高价 钱。同样的股票、盈利和财务状 况，治理结构好的公司相对与治理 机构一般的公司通常存在股票溢 价，在英国约为 18% ，在意大利约 为 22% ，在印度尼西亚为 27% 。

  • 资料来源： McKinsey 《投资者意

  • 向报告》（年度）调查了共管理 3.25 万亿美元的资产的 200 家大型机 构投资者

CH 国际控股的治理结构建设将为未
来：
-
上市
-
股权多元化
公司治理的
经营意义
奠定良好基础，获取难得的经验。

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公司治理模式借鉴 —— 国际上三种公司治理模式对比分析

类型	外部监控模式	内部监控模式	家庭监控模式
国家与地区	美国、英国	日本、德国	韩国、东南亚、中国香港、 中国台湾
资本结构	证券市场是资金的主要来源，负债 率低	银行是筹资的主要来源，负债率 较高	负债率较高
决策方式	偏向个体决策	偏向集体决策	个体决策或家族决策
不确定性规避	低	高	高
文化 权力距离	小	中等	大/中
特征 个人主义指数	中	低	低
价值观念男性度	高	中等	低
监控方式	市场监控力度很大，监控主要来源 于外部各市场体系	市场监控力度较小，监控主要来 源于企业各相关利益主体	市场监控力度较小，监控主要来 源于以血缘为纽带的家族
董事会的作用	小	相对较小	支配作用
治理 对利益相关者的关注	中	较高	很少
结构 对经营者激励	主要问题	不是主要问题	基本不存在
委员会设置	三大委员会	有企业有	无
市场 敌意接管的频率	经常	很少	很少
治理 银企关系	无控制关系	主银行
机制 证券市场作用	很大	不大	不大
面对的主要挑战	对利益相关者的关注；敌意接管频 繁等	经济自由化；金融市场的开放； 政企和银企关系转型等	对资本（人力资本和非人力资 本）外部需求
发展或变化趋势	强化内部监控	完善或强化外部监控	逐渐转向内部或外部监控
母子 关联度	高	中	低
公司 组织形式	垂直型持股	相互持股的环行结构	垂直型持股
管理方式	相对集权	相对松散	相对集权

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外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）

公司治理结构

股东大会
董事会
提名委员会 薪酬委员会 审计委员会
经理层
资本结构

• 股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机 构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基 金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法 人之间的持股比例较少

• 融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接 融资和银行贷款的间接融资为辅的方式

• 董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的 选举实际上被 CEO 操纵

• 为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中 引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行 董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审 计委员会），同时加强了董事自身的工作效率

• 机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治 理之中

面临挑战

• 随着股权的分散化，股东 “ 搭便车 ” 行为的客观存在以及信 息不对称带来的 “ 逆向选择 ” 和 “ 败德行为 ” ，加大了外部监 督成本。由于 CEO 操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营 业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑：

• 过于追求短期利益行为

• 机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在 逐步增强

• 资深执行董事、董事会主席尤其 CEO 的薪金与公司绩效相 比增长太快，股东普遍表示不满

• 兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控 制公司的有效性表示怀疑

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内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）

公司治理结构

股东大会
独立检查人
董事会
经理层
资本结构

• 由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不 好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，因而董事会形 同虚设，大多数是仪式性的

• 董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是 内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上 司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会 和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄

• • 在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大 公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。

• • 在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的 发展战略

• • 对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的 “ 相机性控 制 ” ，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现 困难时，其控制权向银行转移

• 股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互 持股

• • 融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主， 股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式

面临挑战

• 政企关系、银企关系及企业之间关系改变

• • 内部治理结构不足 • 外部市场治理机制薄弱 • 企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新

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家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）

公司治理结构

股东大会
董事会
审计选举委员会
社长

资本结构

• 股权结构：法人相互交叉持股。从前 30 名大财团来 看，财团家族自身的出资比例为 17.2% ，外部个人 或机构出资比例为 42.8% ，财团内各企业相互出资 比例为 40%

• 融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资

• 公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低， 负债率都很高。韩国上市公司的前 10 名企业的平均 自由资本金比例为 9.4% ，其中一半的企业不足 5% ，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务 风险

• 股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。

• 家族控制主要采取两种方式：一是小规模财团的家族主要 采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主 要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营 利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接 控制的目的

• 监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作 用。 1998 年，法律要求韩国企业集团的前 30 家企业组建 由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组 成的审计选举委员会

• 虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者 （保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控 制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东 权利的机会

面临挑战

• 突出核心业务

• 提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖

• 充分发挥股东大会的功能，强化独立董事的监督职能，扩 大股东参与公司管理的机会

• 提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易

• 培育和发展经理人市场，集团公司实行 “ 经理人革命 ”

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1. 解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点 。

2. 公司治理制度是以权力配置为核心的 。

3. 衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和 满足 。 因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效 率和治理成本间建立平衡 。

4. 公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径 。

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主要内容

一、有关治理结构的基本认识

二、CH国际控股法人治理结构的构建

股东大会、董事会和总裁基本治理关系

• 董事会的组建

董事会各机构的工作职责与分工

• 董事会与总裁决策关系

三、CH国际控股法人治理体系的运作

• 董事会运作的六大核心流程

• 董事会工作年历

董事会和各相关机构的信息流

附一：通用汽车治理模式借鉴

附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则

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