关于设立【 】有限公司

之

股东协议

签署时间：【】年【】月【】日

（使用说明：本协议模板适用于 作为控股股东与内资合资的情形，与内资合资章程配套使 用。协议中加“【】”内容可进行修改，红色字段为说明性文字，仅为协议内容填写的指引。正 式使用时，请将相应红色字段及本条红色字段全部删除。）

【 】有限公司

股东协议

• 本《股东协议》（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在

• 【 】签署：

【 】有限公司（以下简称“甲方”），一家按照中国法律成立并存续的有 限责任公司。

【 】有限公司（以下简称“乙方”），一家按照中国法律成立并存续的有 限责任公司。

根据《中华人民共和国公司法》和其他中国相关法律法规的规定，本着平 等互利的原则，通过友好协商，各方一致同意以下约定。

（“甲方”、“乙方”合称为“股东方”，分称为“股东各方、一方”）

1. 陈述及保证

• 1.1 股东各方承诺具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、并履行本 协议。各方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何法律、 法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合 同或者协议产生冲突。其对公司投资以及公司从事的业务活动未违反 其与境内外任何机构或个人签署任何法律文件。

• 1.2 股东各方承诺签署本协议、履行本协议项下的一切义务等行为都已经 获得充分必要的授权。本协议对股东各方具有法律约束力。

• 1.3 股东各方承诺截止签署本协议时，不存在任何影响或可能影响签署本 协议或履行本协议义务的诉讼、仲裁、执行、强制执行或其它法律程 序。

• 1.4 股东各方承诺截止签署本协议时，未有任何未披露的对签署本协议或 履行本协议义务造成重大不利影响的信息，亦不存在误导股东各方作 出投资决定的情况。

• 1.5 责任：股东各方充分意识到，股东各方是基于上述陈述准确、真实、 不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导的情况下签署本协议的，因 而该陈述是不可撤销的。若股东一方（“违约方”）违反其在本协议项

2

下的各项陈述与保证，即构成严重违约，其他股东（“守约方”）有权 按照本协议相关条款的约定要求违约方向守约方承担违约责任。

2. 股东各方

本协议的股东各方为：

甲方：【 】有限公司 注册地址： 法定代表人：

乙方：【 】有限公司 注册地址： 法定代表人：

（股东各方信息根据实际合资各方情况予以增加和减少）

3. 公司法律状态

• 3.1 公司名称

公司名称为：【 】有限公司（以工商行政机关核准的为准，在本协 议中简称“公司”）。

• 3.2 有限责任

  • 公司为具有独立法人资格的有限责任公司。公司依法自主经营，自负 盈亏。

4. 经营范围、经营期限

• 4.1 经营范围

  • 【】（以工商行政机关核准的为准）（请按照国民经济的行业分类对经营范 围进行撰写）

• 4.2 经营期限 公司的经营期限将从公司的营业执照颁发之日起至公司满【20】年为 止。经公司的股东会批准，公司的经营期限可以延长。

3

5. 注册资本

• 5.1 公司设立时的注册资本计人民币【 】万元整，其中：

单位：万元

合资方	认缴出资额	出资方式	占比
甲方		现金	【】%
乙方		现金	【】%
合计		--	100%

• （出资方式默认为现金，如以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资

• 的，请按市场价值作价并在表格中明确其相应的价额、明确交付和过户的时间。）

  • 5.2 出资期限

    • 股东各方应在20【 】年【 】月【 】日前缴清各自认缴的出资（出资 时间请与前述【】年营业期限保持一致），具体出资时间及金额应根据公司 股东会决议，由股东按出资比例同时进行出资。（根据股东各方商定的出 资进度填写）

  • 5.3 增资

    • 股东各方同意根据项目进度、资金需求、公司业务发展等情况，经股 东会批准后按照出资比例同时对公司进行增资。

  • 5.4 出资完成

股东各方根据本章程的约定缴纳公司注册资本的出资后，公司应根据股东 缴纳出资的银行凭证向股东签发出资证明书。

• 5.5 前期开发费用

股东各方在公司成立前为合作项目所实际发生的、与此项目相关的工 程咨询、财务、技术、法律等合理费用，在公司成立且经股东各方及 公司审计确认后由公司承担。

• 5.6 融资和担保

【公司如有融资需求，将通过向银行或非银行金融机构或其他合法融

4

资途径予以解决。公司进行融资，可以对自身债务提供担保，但应尽 量不要要求股东方提供担保。公司融资确需股东各方支持的，股东各 方在履行适当的内部审批程序后按照各自对公司的出资比例对公司的 对外融资提供担保。】

6. 股东各方的权利和义务

• 6.1 股东各方除按照《公司法》享有相关权利、承担相关义务外，还承担 如下义务：

  • 6.1.1 如公司确实需要股东协助提供融资担保责任的，经股东各方同 意后，由股东各方另行约定所需承担的担保责任；

  • 6.1.2 负责协调国家、省、市相关部门进行的各项审批以及公司与行 业管理部门/机构的关系，以保证公司早日完成具体行政报批手 续，通过项目核准，并应为公司项目核准提供所需的任何支持性 文件；

  • 6.1.3 取得或协助取得设立和运营公司所需要的所有批准、许可和执 照；

  • 6.1.4 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

• 6.2 战略合作方引入

公司可根据业务需要，经股东各方同意，可引入其他战略合作方。

7. 股权转让

• 7.1 股东各方之间可以相互转让其全部或部分股权。

• 7.2 股东一方向股东方以外的人转让股权，应当经【其他股东方过半数/另 一股东】同意，但转让给关联方除外。股东一方应就其股权转让事项书 面通知【 其他股东方/另一股东 】征求意见，【 其他股东方/另一股 东】自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。【其 他股东方半数以上/另一股东】不同意转让的，不同意的股东方应当购 买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

• 7.3 股东一方向股东以外的人转让股权的，在同等条件下，【其他股东/另 一股东】有优先购买权。【两个以上股东主张行使优先购买权的，协商

5

确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优 先购买权。】

• 7.4 无论本协议其他规定如何，股东各方基于其战略发展决定向其关联方 转让其在公司中的股权或出资的，【其他股东/另一股东】在此同意前 述股权转让（将来无需另外获得其他股东的同意）并放弃对该股权的 优先购买权。本协议中的关联方，就任一方而言，指任何直接或间接 控制该方、受控于该方或与该方受同一主体直接或间接控制的企业以 及任何该方或上述人士的任何董事、高级管理人员或雇员；“控制”指 (i)拥有该主体任何种类的百分之五十(50%)或以上的股权；(ii)具有 通过合同安排或其他方式影响或指导该主体的经营或决策的能力； (iii)具有推荐/委派相当于总经理或首席执行官或首席运营官的高级 管理人员职位的权力；或(iv)具有推荐/委派董事会过半数董事或类似 决策机构成员的权力，“受控于”与“控制”应作同样解释。

• 7.5 【其他股东/另一股东】根据本协议7.1条书面同意股东一方转让其对公 司的股权或其他股东根据本协议7.4条应当同意股东一方向其关联方转 让其对公司的，于相关《股权转让协议》签署之后，【其他股东/另一 股东】承诺在股东会投票同意关于前述股权转让的决议并授权董事会根 据公司章程的规定准备其他有关文件、向有关的工商局办理股权变更 登记手续。

• 7.6 股东一方在向第三方转让股权前，该第三方应出具承诺函表明其将接 受本协议的约束或由该第三人与留存的股东方签订新的股东协议。否 则，股东一方不得进行上述股权转让，股东他方也有权拒绝该等股权 转让。

8. 公司股东会

• 8.1 公司股东会由全体股东组成。

• 8.2 公司股东会决议分为普通决议和特别决议。

• 8.3 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的【二分 之一以上（含本数）】同意通过。

• 8.4 股东会作出特别决议，必须全体股东所持表决权的【三分之二以上 （含本数）】同意通过。

6

• 8.5 下列事项由股东会以特别决议通过：

  • 8.5.1 公司增加或者减少注册资本；

  • 8.5.2 公司的分立、合并、解散；

  • 8.5.3 变更公司形式；

  • 8.5.4 公司章程的修改。

（特别决议事项根据实际情况需要可在以上基础上予以增项）

• 8.6 第8.5款规定以外的其他事项，由股东会以普通决议通过。

• 8.7 股东会有权决定以下事项：

  • 8.7.1 决定公司的经营方针和投资计划；

• 8.7.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

• 事的报酬事项；

  • 8.7.3 审议批准董事会的报告；

  • 8.7.4 审议批准监事会或者监事的报告；

  • 8.7.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • 8.7.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • 8.7.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  • 8.7.8 对发行公司债券作出决议；

• 8.7.9 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决

• 议；

  • 8.7.10 【决定公司长期对外投资（对外控股或参股公司）；

  • 8.7.11 决定公司资本运作方案、融资方案、担保方案；

  • 8.7.12 决定将公司对外投资企业委托给其他公司管理；

  • 8.7.13 决定与关联方之间的资金调拨、拆借及其他关联交易；

• 8.7.14 资产减值与报废的单次/单项变动金额净值达到人民币【xx万

• 元】；】（第8.7.10至8.7.14根据集团授权确定具体金额，并可视实际情况进行项 目增减）

  • 8.7.15 修改公司章程。

7

• 8.8 股东会采取记名投票方式表决，由股东按照出资比例行使表决权。

• 8.9 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出 决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

9. 董事会和董事

• 9.1 董事会的成立

公司设立董事会，对股东会负责。公司营业执照颁发之日，为公司及 公司董事会成立之日。

• 9.2 董事会的组成

  • 董事会由【 】名董事组成，董事会成员由股东提名并经股东会选举产 生，董事会成员的名额分配如下：甲方提名【 】名，乙方提名【 】 名。

如一方提名的董事候选人属于法律禁止任职的人员或该董事辞职，则 该提名方有权再次提名，股东他方应当保证上述提名的董事在股东会 的选举中获得通过。

• 9.3 董事会设董事长一人，董事长由【 】推荐的董事担任【；设副 董事长【一】人，由【】推荐的董事担任】。（如不设副董事长，则删 除本处黑框里内容。如章程仅写明第一届董事长、副董事长由哪方推荐，建议也 明确后续各届董事长、副董事长的产生方式。）

• 9.4 董事长为公司的法定代表人。（根据实际情况选择是由董事长还是总经理 作为法定代表人）

• 9.5 董事不从公司领取薪金报酬，除非该董事同时也是公司经营管理机构 的一员或公司的雇员，但公司董事会可以决定向董事发放津贴。董事 出席董事会会议的差旅费用和其他开支应由公司承担。

• 9.6 出席董事会会议的法定人数为全体董事的【三分之二】以上，未达到 法定人数的董事会会议做出的决议无效。

  • 9.7 董事会会议制定【修改公司章程方案、增加或者减少注册资本的方 案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案】的，必须 经出席董事会会议的【三分之二以上】董事通过。（【三分之二】以 上通过事项与股东会要求【三分之二】以上特别决议事项保持一致）本条

8