泓域/家居产品公司公司法人治理结构方案

家居产品公司

公司法人治理结构方案

目录

一、公司概况..........................................................................................................1
公司合并资产负债表主要数据...............................................................................2
公司合并利润表主要数据.......................................................................................2
二、有限责任公司的董事会..................................................................................3
三、股份有限公司的董事会..................................................................................7
四、公司经营者....................................................................................................17
五、所有者与经营者的关系................................................................................27
六、产业环境分析................................................................................................29
七、中国床垫行业近年来始终保持着高速增长................................................33
八、必要性分析....................................................................................................36
九、人力资源配置................................................................................................36
劳动定员一览表.....................................................................................................37
十、法人治理结构................................................................................................38
十一、SWOT分析说明..........................................................................................52

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一、 公司概况

• （一）公司基本信息

• 1、公司名称：xx集团有限公司

• 2、法定代表人：薛xx

• 3、注册资本：1340万元

• 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx

• 5、登记机关：xxx市场监督管理局

• 6、成立日期：2012-6-27

• 7、营业期限：2012-6-27至无固定期限

• 8、注册地址：xx市xx区xx

• （二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目	2020年12月	2019年12月	2018年12月
资产总额	5624.35	4499.48	4218.26

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负债总额	2756.33	2205.06	2067.25
股东权益合计	2868.02	2294.42	2151.01

公司合并利润表主要数据

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	11922.43	9537.94	8941.82
营业利润	1939.61	1551.69	1454.71
利润总额	1808.71	1446.97	1356.53
净利润	1356.53	1058.09	976.70
归属于母公司所有 者的净利润	1356.53	1058.09	976.70

二、 有限责任公司的董事会

（一）有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格

有限责任公司的董事会由董事组成，董事由股东会根据《公司

法》和公司章程规定的人数和条件选举产生。《公司法》规定，有限

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责任公司董事会的成员为3-13人；两个以上的国有企业或者两个以上 的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当 有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代 表。

（二）有限责任公司董事的任期与要求

有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事 填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之

前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内

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并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事对公司业务具有决策权、管理权，在授权情况下可以对外代 表公司。董事必须遵守公司章程，认真办理公司业务，对公司尽忠诚 努力的责任，维护公司利益。董事不得在公司外自营或为他人经营与 公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。董事除公司章程规 定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易。董事 不得利用职务为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得 侵占公司财产，不得将公司财产以任何个人名义存入账户，不得以公 司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保。董事执行职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔

偿责任。

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（三）有限责任公司董事会的性质及职权

董事会是有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行 公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较 少和规模较小的公司，股东的利益冲突比较容易调和，强制要求设立 董事会，可能会增添其运营成本。而且，由于法律对董事会的召集和 表决程序有比较严格的要求，易导致董事之间的意见不一致，不利于 公司经营。因此，在股东人数较少和规模较小的公司，董事所要代表 的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来掌管相应事 务。

有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环，对其职权 的法律规定是董事会地位的具体体现，对公司正常运营有着举足轻重 的影响。《公司法》规定，有限责任公司董事会对股东会负责，召集 股东会会议，并向股东会报告工作。

①制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。图决定

公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

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项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项。

②制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。

董事会享有公司章程规定的其他职权，即公司章程在同法律法规 不抵触的情况下，可以规定董事会的其他职权。这赋予公司一定的自 主权，体现了更大的灵活性，便于公司根据自身实际需要赋予董事会 其他职权。

除《公司法》外，对董事会的规定还体现在相关的法律法规及政 府部门规章中，也需要加以注意。例如，《中华人民共和国中外合资 经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》第六条规定，董事 会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问 题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动 工资计划、停业，以及总经理；副总经理、总工程师、总会计师、审 计师的任命或聘请及其职权和待遇等。

（四）有限责任公司董事会的议事规则

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有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主 持。

董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按公司 章程规定的期限定期召开。临时会议仅在必要时召开。

有限责任公司董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规 定。董事会决议的表决实行“一人一票”制。董事会应对所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录 应妥善保存。

应当注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。例 如，《中外合资经营企业法》第六条规定：“合营企业设董事会，其人 数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合资各方委派和

撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生中 外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。《中华人民共

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和国中外合资经营企业法实施条例》第三十四条规定：董事会成员不

得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

三、 股份有限公司的董事会

1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会 的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成 以保证公司的蓝常运营。《公司法》规定，股份有限公司董事会的成 员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。值得注意

的是，董事会成员人数通常为单数，但《公司法》没有作明确的规 定，即董事会成员可以为偶数。董事会成员应由股东大会选举产生，

董事会对股东大会负责。

董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司 章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连住。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低

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于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事 长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作 用，需要对其职权进行规定。当然，规定其职权的方式可以是通过公 司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。《公司法》采取了列举 的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：召集和主持董事会 会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长要辅助董事长的工作， 主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职 务；而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

2、股份有限公司董事的义务

公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完

成。从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。